Der hart verhandelte Kaufpreis basiert in der Regel auf den letzten verf\u00fcgbaren und verl\u00e4sslichen Informationen zum Unternehmen (h\u00e4ufig der letzte Jahresabschluss). Seitdem ist aber schon wieder einiges passiert und das Zielobjekt kann sich \u00fcber die Monate des Verkaufs- und Verhandlungsprozesses erheblich ver\u00e4ndern: Kunden k\u00f6nnen abspringen, erhebliches Neugesch\u00e4ft wird gewonnen oder ein Gew\u00e4hrleistungsfall kann die finanzielle Leistungsf\u00e4higkeit einschr\u00e4nken.
Wem stehen also die bis zur endg\u00fcltigen \u00dcbertragung noch eintretenden Gewinne, Verluste oder Risiken zu?<\/p>\n\n\n\n
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<\/figure>\n\n\n\nDiesen Zeitpunkt nennt man im Kaufrecht \u201eGefahren\u00fcbergang\u201c und genau dieser sollte zus\u00e4tzlich zum Kaufpreis auch beim Unternehmenskauf bewusst vereinbart werden.<\/p>\n\n\n\n
In der Praxis von Unternehmenstransaktionen haben sich hierzu zwei unterschiedliche Methoden etabliert:<\/p>\n\n\n\n
1. Kaufpreisanpassung am Ende (Closing Accounts)<\/h2>\n\n\n\n
\u201eGefahren\u00fcbergang\u201c zum Ende des Prozesses<\/strong><\/p>\n\n\n\n \u201eGefahren\u00fcbergang\u201c zum Zeitpunkt der Kaufpreisvereinbarung<\/strong><\/p>\n\n\n\n [1] Nach dem Wettbewerbs- und Kartellrecht bedarf es in bestimmten F\u00e4llen eine Genehmigung der zust\u00e4ndigen Beh\u00f6rden. Vorher darf die \u00dcbertragung nicht vollzogen werden.<\/p>\n\n\n\n Ob ein Kaufpreis-Anpassungsmechanismus (Closing Accounts) f\u00fcr den K\u00e4ufer oder den Verk\u00e4ufer vorteilhafter ist, h\u00e4ngt stark von den individuellen Umst\u00e4nden ab. In einem boomenden Markt oder bei einem Unternehmen, welches rasch w\u00e4chst, k\u00f6nnte ein Verk\u00e4ufer von der sp\u00e4teren, automatischen Anpassung profitieren. Umgekehrt m\u00fcsste in einem unsicheren Markt oder bei einem Unternehmen, dessen Performance sich marktunabh\u00e4ngig verschlechtert, der Verk\u00e4ufer einen Abschlag hinnehmen.<\/p>\n\n\n\n Es gibt allerdings Vorteile von Festpreisvereinbarungen (Locked-Box)<\/strong>, die aus unserer Sicht f\u00fcr beide Parteien entscheidend zu ber\u00fccksichtigen sind:<\/p>\n\n\n\n Der Prozentsatz an Locked Box Vereinbarungen ist im Jahr 2022 in Europa noch einmal deutlich angestiegen. Besonders in den deutschsprachigen L\u00e4ndern (DACH) ist der Anteil mit 79% besonders hoch.<\/p>\n\n\n\n Zudem steigt die Akzeptanz der Locked-Box-Vorteile bei mittelgro\u00dfen Transaktionen bis 100 Mio. EUR oder bei Beteiligung von Private Equity Unternehmen.<\/p>\n\n\n\n Quelle: CMS European M&A Study 2023<\/strong><\/p>\n<\/div>\n<\/div><\/div>\n\n\n\n Dies ist eine sehr vereinfachte Darstellung der m\u00f6glichen Konstellationen und Einflussfaktoren in komplexen Transaktions-Prozessen.<\/p>\n\n\n\n In jedem Einzelfall besteht erheblicher Einsch\u00e4tzungs- und Definitionsaufwand. Um Ihre Interessen zu wahren ist es sinnvoll, erfahrene M&A-Berater und Rechtsanw\u00e4lte einzubinden. Diese nutzen ihr Praktikerwissen, um passende Transaktionsstrukturen und Vertragsgestaltungen in f\u00fcr Sie funktionierende L\u00f6sungen umzusetzen. Das m\u00fcssen nicht immer wir sein, aber wir k\u00f6nnen das.<\/p>\n\n\n\n Wer dar\u00fcber nachdenkt, sein Unternehmen zu verkaufen, interessiert vor allem\u2026<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":2471,"comment_status":"closed","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[1],"tags":[],"yoast_head":"\n\n
Wenn das Nettoumlaufverm\u00f6gen zum Closing h\u00f6her ist als zum Zeitpunkt des vorl\u00e4ufig vereinbarten Kaufpreises angenommen, wird der Kaufpreis 1:1 nach oben angepasst.
Wenn die Verschuldung des Zielunternehmens zum Closing h\u00f6her ist als bei Kaufpreisvereinbarung vorausgesetzt, w\u00fcrde der zu zahlende Kaufpreis nach unten korrigiert werden.
Durch diese Anpassungen wird sichergestellt, dass dem K\u00e4ufer die Unternehmensentwicklung erst dann zugerechnet wird, wenn er tats\u00e4chlich Zugriff darauf hat und Einfluss nehmen kann (\u00dcbertragung \/ Closing).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n2. Festpreisvereinbarung (Locked Box)<\/h2>\n\n\n\n
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Im Unterschied zur Methode 1 ist der Kaufpreis aber final. Da der K\u00e4ufer aber bis zur endg\u00fcltigen \u00dcbertragung (Closing) keinen Zugriff oder Einfluss auf die Entwicklung der Zielgesellschaft hat (oder nicht haben darf [1]), wird das Unternehmen im gegenw\u00e4rtigen Zustand von beiden Parteien virtuell \u201eabgeschlossen\u201c. Wirtschaftliche Ver\u00e4nderungen im typischen Gesch\u00e4ftsablauf gehen ab diesem Locked-Box-Datum also zu Gunsten oder zu Lasten des K\u00e4ufers.<\/li>\n\n\n\n
Der K\u00e4ufer erh\u00e4lt im Gegenzug aber h\u00e4ufig eine vorab vereinbarte Verzinsung des Kaufpreises, der ihm ja nicht bereits zum Locked-Box-Datum, sondern erst einige Monate sp\u00e4ter zum Closing \u00fcberwiesen wird.
In der Praxis flie\u00dft der Gedanke, dass der etwaige Gewinnanspruch des laufenden Jahres schon dem K\u00e4ufer zusteht, in die zu vereinbarende Zinsh\u00f6he mit ein.<\/li>\n\n\n\n
Da alle Unternehmensver\u00e4nderungen ab Locked-Box-Datum bereits \u201eauf Rechnung\u201c des K\u00e4ufers passieren, muss zum Zeitpunkt der endg\u00fcltigen \u00dcbertragung keine Kaufpreisanpassung mehr stattfinden. Ein in dieser Zeitspanne erwirtschafteter Gewinn oder Verlust wird ja gemeinsam mit dem Unternehmen \u00fcbertragen. Er kann auch nicht ohne Folgen kurzfristig an den Verk\u00e4ufer ausgesch\u00fcttet werden, denn die nicht mit dem typischen Gesch\u00e4ftsablauf verbundenen Kapitalbewegungen (Leakage), muss der Verk\u00e4ufer dem K\u00e4ufer vollst\u00e4ndig erstatten.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
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<\/figure>\n\n\n\nWas ist nun besser?<\/h2>\n\n\n\n
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<\/figure><\/div><\/div>\n\n\n\nWichtig<\/h2>\n\n\n\n
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